上世纪二十年代的广州,有一条三家巷,住着周、陈、何三家。三家的青年学子,面对风起云涌的时代乱象,发出了报效国家的青春誓言……初谙世事的周炳被过继给富足的陈家姨父做干儿子,陈家二小姐陈文婷迷恋周炳的帅气与率真,而周炳却在这个大家庭中处处感到压抑与不适。他渴望回到与表姐区桃无拘无束相处的美好时光……终于,有一天周炳道破了陈家老爷与下人偷情的真相而被撵出了陈家。
七夕夜,陈文婷未理会何家少爷何守仁的追求,来到区桃家找寻周炳。而此时的周炳与区桃已萌生朦胧的情愫,并计议着为劳工演一出反抗列强的街头剧。陈文婷用自己叛逆的性格和如火的激情,争取到与周炳同台演出并借此表露真情的机会,沉静美丽的区桃则隐忍着,退避着……他们在西堤海关为劳工演出,场面热烈火爆。何守仁出于嫉恨,引来巡捕。为保护周炳、陈文婷,区桃中弹牺牲,周炳遭到追捕……