金朝贵族统治集团为了挽回败局，沿用了“以和议佐攻战……”的策略，通过南宋内奸秦桧，利用南朝皇帝宋高宗的“隐忧”—如果抗金胜利，被金朝俘掠去的宋钦宗皇帝就会回来，将夺去他的帝位—威胁议和。正当岳飞誓师渡口，高唱他的诗作《满江红》准备渡河北伐的时刻，突然宋高宗撤走了北伐的各路兵马，一日间连下十二道金牌，严令岳飞班师。群众闻讯，纷纷赶来遮马阻拦，军民痛哭，声震原野。十年之功竟然废于一旦。

   岳飞回朝，力阻和议。秦桧和宋高宗便用极狠毒的手段，以“莫须有”的罪名，制造了历史上著名的三字冤狱，把毕生以“精忠报国”自励的岳飞及其子岳云、部将张宪逮捕入狱，杀害于风波亭。

   以后，金朝又毁约南侵，宋高宗只好派遣曾主持过正义的周三畏到牛头山搬请岳家军。刚烈正直的牛皋义愤填膺，撕碎圣旨，怒斥朝廷。在深明大义的岳夫人劝告下，岳家军终以大局为重，继承飞遗志，由岳雷奉诏挂帅，在雄壮激昂的《满江红》歌声中浩浩荡荡地开赴抗金前线。